一起来学《民法典》——第一编 总则：第三章 法人：第一条 一般规定（第六十四条到第六十六条）
PS：本文来自杨立新《中华人民共和国民法典》条文精释与实案全析
【第六十四条】法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。
【条文要义】
本条是对法人变更登记的规定。
法人登记，是行政主管机关对法人成立、变更、终止的法律事实进行登录，以为公示的制度。法人登记的意义是:(1)私法上的意义，在于对法人成立、变更、终止的法律事实进行公示，使世人周知，以使他人了解法人变动的事实。因为法人成立、变更、终止的法律事实仅仅存在尚不足以发生相应的法律效果，只有登记后，才能发生法律效力;(2)具有公法上的管理职能，政府主管部门依法对法人的成立、变更、终止的情况进行管理。
法人的变更登记，是法人在进行了设立登记之后，其实际情况与登记的事项不一致，发生变更的，应当进行的登记。变更登记的机关与该法人设立登记的机关相同，即由对法人进行设立登记的机关负责变更登记。
变更登记的义务人是法人的法定代表人。变更登记的事项包括:法人合并与分立，以及法定代表人、住所、注册资本、名称、经营范围、增减分支机构等事项的变动。法人在存续期间，凡是上述事项发生变动的，都应当进行变更登记。
【案例评析】中国远大集团有限责任公司与天津市一轻集团(控股)有限公司、天津远大感光材料公司、中国东方资产管理公司天津办事处、中国工商银行天津市分行广厦支行公司合并纠纷案
［案情］远大集团公司与感光材料公司签订“兼并协议”并实施兼并，远大集团公司与一轻控股公司签订“移交协议书”，感光材料公司办理了企业法人变更登记。
另查明，中行天津分行、工行河西支行为感光材料公司的债权人，远大集团公司向工行河西支行出具“最高额保证合同”、向中行天津分行出具“不可撤销还款担保函”承诺对感光材料公司的借款承担连带保证责任。工行河西支行将对感光材料公司的债权转让给工行广厦支行，中行天津分行将对感光材料公司的债权转让给东方公司天津办事处。现远大集团公司诉请解除案涉“兼并协议”等。
法院认为，感光材料公司办理了企业法人变更登记和企业国有资产变动产权登记、即“兼并协议”已经实际履行。但作为兼并方远大集团公司与被兼并方光材料公司均强烈要求解除“兼并协议”实际上双方继续履行“兼并协议”不可能。如果继续维持双方之间的兼并关系，必将使企业陷入运行上的僵局，故尊重选大集团公司与感光材料公司双方意愿，解除其兼并关系。
［评析］法人在存续期间登记事项发生变化的应当进行变更登记，一经登记即具备公示效力。这与现行民法典第64条规定一致。
本案中，一轻控股公司所属的感光公司与远大集团签订“兼并协议”后办理了企业变更登记，更名为天津远大感光材料公司，该变更登记一经登记即发生法定的公示力，结合远大公司为感光材料注资等其他情节，应当认定远大集团与感光公司的“兼并协议”业已履行完毕，二者完成兼并。之后虽然因感光公司债权人与远大集团的相关争议，及远大集团实际上丧失了对感光公司的实际控制等原因，最高院在尊重双方意愿的前提下解除二者的兼并关系，但是不影响对于感光材料公司进行变更登记即完成兼并的事实认定。
【第六十五条】法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。
【条文要义】
本条是对法人的实际情况与登记的事项不一致的规定。
由于不同的原因，法人的实际情况可能与在法人登记机关的登记事项不相一致法人及其法定代表人在与他人从事民事活动中出现这种情况，将会影响民事法律行为的效果。法人及其法定代表人在与他人从事民事活动中，其实际情况与该法人在登记机关登记的事项不一致，当该民事行为对该法人不利益的时候，该法人可能会以法人的实际情况与登记的事项不一致，而主张该民事活动不发生法律效力，以保障自身的利益。
在这种情况下，与该法人进行民事活动的相对人，一方面可以认可该法人的主张，认为该民事活动没有效力;另一方面，相对人知道或者应当知道该法人的实际情况与登记的事项不一致，也可以认可该民事活动无效，或者直接承受该民事活动无效的后果。
但是，当法人以其实际情况与登记的事项不一致而主张该民事活动无效时，如果与其进行民事活动的相对人对该法人的实际情况与登记的事项不一致并不知情，且为无过失即为善意的，该法人不得以实际情况与登记的事项不一致为由对抗该善意相对人，不得否认已经实施的民事活动的效力，应当承受所从事的民事活动的后果。
适用本条规定，应当与民法典第297条规定相衔接，不得仅以超越经营范围确认合同无效。
【案例评析】沈某芬等诉深圳某五金塑胶有限公司公司解散纠纷案
［案情］原告沈某芬、叶某伟是被告五金公司的实际出资人，案外人刘某兰、潘某超是被告的名义股东。后原告与作为名义股东的案外人刘某兰、潘某超矛盾渐起且日益激化，终至原告失去对公司的支配权。为保护自身权益，原告以五金公司、刘某兰、潘某超为被告或第三人，以财产权属纠纷、股权纠纷、股权确认纠纷等案由多次提起诉讼，被告五金公司已停止经营，五金公司的公章、财务章等仍由刘某兰、潘某超控制。原告诉请解散五金公司。
广东省深圳市前海合作区人民法院经审理认为:根据《公司法》第181条规定和《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第1条规定，原告作为被告五金公司的实际出资人，又称隐名股东，是没有登记在公司股东名册上的股东，故原告不能提起公司解散之诉。原告的起诉不适格，应予以驳回。
［评析］民法典第65条规定，法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。如果纠纷涉及公司以外的第三人，需要遵循商事外观主义原则，尊重公司登记制度的公示效力。市场交易纷繁复杂，时间和效率是决定经济效益的关键因素，便利迅捷的交易方式是商主体追求效益的必要条件，要求交易双方在交易前耗费大量时间精力去详尽调查对方的真实情况是不现实的，而且作为公司以外的第三方不可能如公司股东一般详细掌握公司的情况，如让善意第三方承担过于严格的甄别责任，则必然增加其交易成本，降低其交易积极性，交易不积极、资源不流动，则不利于社会财富的积累。
在这种涉及公司外部的纠纷中，必须侧重保护外部第三人对登记内容乃至登记制度的信赖，故而也必须侧重保护基于这种信赖而发生的经济往来，因此工商登记在册的显名股东方是适格主体，而隐名股东是不适格的。
【第六十六条】登记机关应当依法及时公示法人登记的有关信息。
【条文要义】
本条是对登记机关及时公示法人登记信息义务的规定。
法人的登记机关是法人登记的主管机关，代表国家对法人行使法人登记的管理职责。法人登记机关对法人登记既是其行政管理权力，也是其行政管理义务中重要义务之一，是按照法人登记的公示要求，对法人登记的信息及时进行公布。
对登记机关履行登记公示义务的具体要求是:(1)公示应当及时，只要法人进行了相关的登记，就应该及时向社会公布，将法人的相关信息予以公示。(2)公示的法人登记信息的内容，应当包括法人登记的主要事项。即法人的成立、法人合并与分立，以及法定代表人、住所、注册资本、名称、经营范围、增减分支机构等事项。
本条没有规定法人登记机关违反上述登记义务应当承担的责任。对此，如果汉有及时公示法人登记事项，给法人造成损失，且存在过失的，应该按照《国家赔偿法》以及其他法律的有关规定，承担国家赔偿责任。
【案例评析】张某、庆阳市腾祥混凝土有限责任公司与庆阳市工商行政管理局工商行政管理登记案
［案情］庆阳市腾祥混凝土有限责任公司在庆阳市工商行政管理局登记注册成立并登记备案。后公司股东张某将其股权转让给张某飞并登记备案。
此后，张某未征得腾祥混凝土有限责任公司法定代表人宁某某及股东张某某、张某飞、宁某甲同意，伪造虚假的授权委托书等，向庆阳市工商行政管理局申请变更各股东股份，并获准变更。
此后，腾祥混凝土有限责任公司发现公司股东的变更情况后请求庆阳市工商行政管理局撤销其所作的股东变更登记，遭拒绝后提起行政诉讼。
法院认为，本案张某提交的股东及股东出资变更登记材料虽然符合法定形式，但是在法定代表人签名、股东签名等与备案不一致的情况下，不能证明工商登记机关尽到了审慎审查义务，故判决撤销登记。
［评析］民法典第66条规定，登记机关应当依法及时公示法人登记的有关信息。这意味着登记机关依法就法人登记事项进行登记和公示，在进行登记时依照行政法律、法规确立的规则实施登记并及时公示，未尽到法定审查义务导致登记错误的法律规定的相关利害关系人可以提起行政诉讼。登记机关就法人登记事宜造成损害的，依照行政法律、法规及《国家赔偿法》的规定承担责任。