一起来学《民法典》——第一编 总则：第三章 法人：第一节 一般规定（第六十七条到第六十九条）
PS：本文来自杨立新《中国人民共和国民法典》条文精释与实案全析
【第六十七条】法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。
法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。
【条文要义】
本条是对法人变更及规则的规定。
法人的变更，是指法人的合并和法人的分立，是法人的主体发生变化。
法人合并，是指两个或两个以上的法人合而为一，归并成为一个法人的行为。分为两种类型:
(1)新设合并，也叫创设合并，是指两个或两个以上的法人合并成一个新的法人，被合并的原法人全部归于消灭的法人合并形式，原来被合并的法人所有的权利和义务都由新的法人承受。
(2)吸收合并，也叫存续合并，是指一个或多个法人归入一个现存的法人之中，被合并的法人主体资格消灭，存续的法人主体资格仍然存在，权利义务由合并后存续的法人享有和承担。
法人分立，是指一个法人分成两个或两个以上的新法人的行为。分为两种类型:
(1)新设分立，也叫创设分立，是指将原来一个法人分割成两个或者两个以上的新的法人，原法人资格消灭，分立后的新法人成立。
(2)派生分立，也叫存续分立，是指将原来法人分出一部分，成立一个新的法人，原法人资格仍然存在，分立的法人成为新法人。
新设分立，要将原来法人的财产所有权和债权债务分割成两个部分或者多个部分，就分割后的财产成立数个新的法人。
派生分立，仅仅是在仍然存续的法人中，将财产所有权和债权债务分出一部分，归分立后的新法人所有。法人分立的，其权利义务都由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，只有债权人和债务人另有约定的，才不适用这一规则，按照约定处理。
【案例评析】锦州国家粮食储备库与锦州桃园粮库金融借款合同纠纷案
［案情］1998年11月，在中国人民银行锦州市中心支行主持下对桃园粮库所欠贷款进行了分割，桃园粮库承担其中10790万元贷款的清偿义务，此后长城公司沈阳办事处受让案涉贷款本金及利息。现长城公司沈阳办事处因多次向桃园粮库催收债务，其仍不偿还，遂诉至法院。
法院认为，在企业分立的情形下，如果对分立前企业债务的承担主体债权人与债务人有约定的，应从其约定;无约定的，应由分立后的企业承担连带责任。本案中，桃园粮库应承担案涉贷款的清偿义务。
［评析］民法典第67条规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。
本案中锦州国家粮食储备库是桃园粮库分立的企业，法人分立后，在中国人民银行锦州市中心支行主持下对桃园粮库所欠农发行锦州分行营业部贷款30119万元及交通银行贷款370万元进行了分割桃园粮库承担其中10790万元贷款的清偿义务，且各方当事人对于债务的分割均没有异议此种情形下即可认定为债权人和债务人就债务进行了明确约定。
【第六十八条】有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止：
(一)法人解散:
(二)法人被宣告破产;
(三)法律规定的其他原因。
法人终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。
【条文要义】
本条是对法人终止的规定。
法人的终止也叫法人的消灭，是指法人丧失民事主体资格，不再具有民事权利能力与民事行为能力。法人终止后，其民事权利能力和民事行为能力消灭，民事主体资格丧失，终止后的法人不能再以法人的名义对外从事民事活动。
法人终止的原因是:(1)法人解散。法人解散是法人终止的主要原因，依照民法典第69条规定确定。(2)法人被宣告破产，法人应当终止。(3)法律规定的其他原因。在法人存续期间，当出现了法律规定的法人消灭的其他原因时，法人终止。
法人终止的程序是:(1)有法定终止的原因;(2)须依法完成清算程席:(3)进行了注销登记程序。(4)法律、行政法规规定须经有关机关批准的，须经过有关机关批准，法人资格才能够终止。
【案例评析】广西北生集团有限责任公司与北海市威豪房地产开发公司、广西壮族自治区畜产进出口北海公司土地使用权转让合同纠纷案
［案情］北生集团与威豪公司签订“土地合作开发协议书”，威豪公司支付价款给北生集团，北生集团开具了收款收据。但北生集团未依约办理蓝线图及转换合同，也未为威豪公司办理土地使用权证。北生集团至今未取得讼争土地的土地使用权，也未对讼争土地进行开发利用。经查，威豪公司系由畜产进出口北海公司申办成立，已被吊销营业执照，但至今尚未成立清算组进行清算。
针对威豪公司是否可以自己名义参加诉讼这一焦点问题，法院认为威豪公司虽然系由畜产进出口北海公司中请开办，但被依法吊销了营业执照之后并没有进行清算，也没有办理公司的注销登记，因此威豪公司仍然享有民事诉讼的权利能力和行为能力，即有权以自己的名义参加民事诉讼。
［评析］《民法通则》第36条规定:“.....法人的民事权利能力和民事行为能力。从法人成立时产生，到法人终止时消灭”《公司登记管理条例》第38条规定，“经公司登记机关核准注销登记，公司终止。”这与民法典第68条规定一致。
因此，法人被依法吊销营业执照后没有进行清算，也没有办理注销登记的，不属于法人终止。依法仍享有民事诉讼的权利能力和行为能力。此类法人与他人产生合同纠纷的，应当以自己的名义参加民事诉讼。其开办单位因不是合同当事人，不具备诉讼主体资格。
【第六十九条】有下列情形之一的，法人解散:
(一)法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；
(二)法人的权力机构决议解散；
(三)因法人合并或者分立需要解散；
(四)法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；
(五)法律规定的其他情形。
【条文要义】
本条是对法人解散具体原因的规定。
法人出现应当解散的情形是:
(1)法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现:法人章程规定了法人存续期间的，在存续期间届满时应当解散;法人章程规定法人解散事由的，解散事由出现后应当解散。
(2)法人的权力机构决议解散:法人的权力机构作出解散的决议，是因法人成员的共同意志而解散。
(3)因法人合并或者分立需要解散:新设合并的，原法人资格消灭，都需解散;吸收合并的，被吸收法人也需要解散。新设分立的，原法人资格消灭需要解散;派生分立没有需要解散的法人。
(4)法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销:这些事由都消灭了法人资格，都要解散法人。
(5)法律规定的其他情形:如果成立特定的法人是为完成特定的目的，当目的实现后，该法人没有必要继续存在;如果法人的目的已经确定无法实现，法人也应当解散。
【案例评析】林某清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴某明公司解散纠纷案”
［案情］凯莱公司成立于2002年1月，林某清与戴某明系该公司股东，各占50%的股份。凯莱公司章程明确规定:对公司增加或减少注册资本、合共、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2006年起，林某清与戴某明两人之间的矛盾逐渐显现。现原告林某清诉称:公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
法院认为:本案中，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实，且凯菜公司的僵局通过其他途径长期无法解决。故凯莱公司已符合股东提起解散公司之诉条件。
［评析］依照公司法的相关规定，公司的经营管理发生严重困难属于公司解散的事由之一，这与民法典第69条规定一致。公司经营管理是否出现严重困难的认定不局限于公司是否缺乏资金或长期亏损，更重要的是公司法人的治理结构是否正常运转，若长期出现公司僵局无法形成有效决议，使股东们的合法权益得不到保障，经由符合法律规定条件的股东起诉，人民法院可以依司法职权解散公司。