一起来学《民法典》——第一编 总则：第三章 法人：第二节 营利法人（第八十二条到第八十四条）
PS：本文来自杨立新《中华人民共和国民法典》条文精释与实案全析
【第八十二条】营利法人设监事会或者监事等监督机构的，监督机构依法行使检查法人财务，监督执行机构成员、高级管理人员执行法人职务的行为，以及法人章程规定的其他职权。
【条文要义】
本条是对营利法人监督机构及职权的规定。
营利法人的监督机构，是对营利法人的执行机构进行的业务活动进行专门监督的机构。营利法人的监督机构是监事或者监事会，也是营利法人的法定必备常设机构。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，具体比例由法人章程规定。为了保证监事会的独立性，法人的董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会与董事会为独立并行的营利法人的机关，共同向股东会负责，监事会行使监督权不受董事会的影响和干涉
监事会的主要功能是对公司的经营者的活动进行监督检查，防止其滥用权力，以保障公司、股东及公司债权人的合法权益，职权是:(1)监督机构依法检查法人的财务，有权对法人的有关财务的所有内容进行检查，进行监督。(2)对执行机构成员及高级管理人员执行法人职务的行为进行监督。当董事和经理的行为损害公司利益时，监督机构应要求董事和经理予以纠正。(3)行使章程规定的其他职权。
【案例评析】金某福诉扬州同创塑胶制品有限公司要求在监事任期届满新监事未产生前继续履行监事检查权纠纷案
［案情］原告金某福与陈某良共同投资成立扬州同创塑胶制品有限公司，金某福为公司的监事。2010年，原告向被告同创公司发出书面通知，要求查阅、复制同创公司财务账簿及会计报告;原告查阅后认为被告账目记载混乱、伪造虚假凭证、虚构支出、减少收入等，使公司经营出现异常，故诉求被告提供所有财务会计报告、会计账簿及原始凭证交原告检查。本案的争议焦点之一是原告于监事任期届满后，是否有调查权。
法院认为，尽管依据公司章程，原告的监事任期已经届满，但在公司股东大会选举出新的监事之前其仍然有权行使对公司的调查权。
［评析］民法典第82条规定，营利法人设监事会或者监事等监督机构的，监督机构依法行使检查法人财务，监督执行机构成员、高级管理人员执行法人职务的行为，以及法人章程规定的其他职权监事所负勤勉义务要求其行使职权应当谨慎并符合维护公司利益的原则。
本案中，法院根据《公司法》的规定“监事会、不设监事会的公司监事发现公司经营情况异常可以进行调查”进行裁判。依据公司章程，监事虽然任期届满，但在公司股东大会选举出新的监事之前，如发现公司经营异意为保护公司正常运转和股东合法权益，其仍然有权行使对公司的监事检查权。
【第八十三条】营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出务人的利益:滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。
营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人利益:滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。
【条文要义】
本条是对滥用出资人权利和法人人格否认的规定。
滥用出资人权利，是指营利法人的出资人为自己或者第三人谋取利益，利用自已作为出资人的权利，损害法人或者其他出资人利益的行为。
构成滥用出资人权利的要件是:(1)行为的主体是营利法人的出资人;(2)营利法人的出资人实施了不正当地利用自己出资人权利的行为;(3)出资人滥用自己权利的目的，是为自己或者为第三人谋取利益，是故意所为;(4)出资人滥用自己权利的行为，给法人或者其他出资人造成损失的，滥用权利的行为与损害后果之间具有引起与被引起的因果关系。滥用出资人权利的法律后果是依法承担损害赔偿责任。损害赔偿请求权人，是因此受到损害的法人或者其他出资人。
法人人格否认，是指法人虽为独立的民事主体，承担独立于其成员的责任，但当出现有悖于法人存在目的及独立责任的情形时，如果坚持形式上的独立人格与独立责任将有悖于公平，在具体个案中则视法人的独立人格于不顾，直接将法人的责任归结为法人成员的责任。
法人人格否认的构成要件是:(1)法人人格否认的行为人是营利法人的出资人;(2)法人人格否认的行为，是营利法人的出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任而逃避债务;(3)营利法人的出资人滥用其权利逃避债务的目的，是为自己或者其他第三人谋取利益;(4)出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任的行为，损害了法人的债权人的利益，滥用行为与损害后果之间具有因果关系，法人的债权人是实际损害的受害人，其损害的程度应当达到严重的程度构成法人人格否认，应当承担损害赔偿责任，请求权人是受到严重损害的法人的债权人。责任主体是滥用权利地位的出资人和法人，共同对受到损害的法人的债权人承担连带责任。
【案例评析】侯某国诉郝某印、刘某玲等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
［案情］第三人富典公司作为借款方和原告侯某国作为贷款方签订借款合同。原告侯某国将款项存入被告郝某印的个人银行账户，被告刘某玲对此事知晓。后因第三人富典公司未能偿还上述借款，原告侯某国向菏泽仲裁委员会提起仲裁，请求第三人富典公司支付其借款本金、利息和手续费并承担违约责任。
法院认为，本案争议焦点之一为被告郝某印和被告刘某玲是否滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害原告侯某国的利益。第三人富典公司的账目和股东被告郝某印的个人账目存在混同，被告郝某印的行为损害了公司债权人侯某国的利益。但公司人格在个案中被否认，并不影响公司在其他法律关系中的独立人格同时，侵权人所追究的责任主体，仅限于在事实上滥用公司法人人格、实际参加公司经营管理的股东，而不涉及公司所有股东。根据本案证据情况，法院对刘某玲是否构成抽逃出资、滥用公司法人人格未予认定。
［评析］公司人格否认的效力仅限于提起否认公司人格的债权人所依存的特定法律关系中，仅是对特定具体法律关系中已经丧失独立人格的特定的公司状态的一种确认，而不是对公司独立人格全面、永久的否认。公司人格在个案中被否认，并不影响公司在其他法律关系中的独立人格。同时，债权人所追究的责任主体，也限于在事实上滥用公司法人人格、实际参加公司经营管理的股东，而不涉及公司所有股东。
【第八十四条】营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益:利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。
【条文要义】
本条是关于利用关联关系损害法人利益的规则。
关联关系，是指营利法人控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致法人利益发生转移的其他关系。具有关联关系的营利法人之间，如果一方控制、共同控制另一方，或者对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。在关联方相互之间进行的交易就是关联交易。
正当的关联交易，法律并不禁止。但是，营利法人的控股出资人、实际控制人董事、监事、高级管理人员利用这种关联关系，进行关联交易，损害法人的利益造成法人损害的，构成利用关联交易的行为。
构成利用关联关系损害法人利益责任应具备的要件是:(1)行为的主体是营利法人的控股出资人、实际控制人、董事监事、高级管理人员;(2)上述行为人与自己有关联关系的营利法人进行交易行为、即利用双方之间的关联关系，进行关联交易;(3)上述行为人实施关联交易的后果损害了法人的利益，造成了法人的财产损失，二者间具有因果关系。
构成利用关联关系损害法人利益的，应当承担赔偿责任。损害赔偿请求权人是因关联交易受到损害的法人，法人可以向人民法院提出请求，要求实施关联交易的法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承担损害赔偿责任
【案例评析】王某玉与杜某仓公司关联交易损害责任纠纷案
［案情］被告杜某仓等人出资注册成立了河南南亚工程机械有限责任公司，杜某仓担任该公司的执行董事及法定代表人。原告王某玉等人出资注册成立了河南成钢工程机械有限公司，王某玉系该公司股东及法定代表人。后原告王某玉与被告杜某仓及四川成都成工工程机械有限公司共同出资设立了第三人河南成工机电设备有限公司。被告杜某仓代表各方签署了案涉协议。
原告认为，被告杜某仓在未经第三人河南成工机电设备有限公司董事会与股东决议批准的情况下，代表河南成工机电设备有限公司通过付款说明书代其控制的河南南亚工程机械有限责任公司向四川成都成工工程机械股份有限公司支付了货款已构成关联交易，被告利益输送之目标明确、路径清晰，应当承担赔偿责任。
法院认为，河南成工机电设备有限公司代河南南亚工程机械有限责任公司向四川成都成工工程机械股份有限公司支付货款，应是该公司的正常经营行为，原告在确认单上签字，表明其当时对此是明知并同意的，该行为并没有给第三人河南成工机电设备有限公司造成损失，亦没有给原告王某玉造成实际的损失。因此，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，本院依法不予支持。
［评析］民法典第84条规定，营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益;利用关联关系造成法人损失的。应当承担赔偿责任。但是本案中，原告对被告的行为明知且同意，同时，被告的行为亦未给原告造成实际的损失，所以不构成关联交易损害法人的情形。法院对原告王某玉的诉情不予支持是妥当的。