一起来学《民法典》——第一编 总则：第三章 法人：第二节——第三节（第八十五条到第八十七条）
PS：本文来自杨立新《中华人民共和国民法典》条文精释与实案全析
【第八十五条】营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
【条文要义】
本条是对营利法人决议瑕疵的规定。
营利法人的权力机构或者执行机构作出的决议在内容上或者程序上存在瑕疵，构成营利法人的决议瑕疵，应当造用法律规定的有关行为瑕疵的规则，对其予以纠正。
营利法人决议瑕疵分为:
(1)程序瑕疵，包括会议召集程序瑕疵(如通知存在瑕疵，会议目的事项之外的决议等)、会议方法瑕疵(如无表决权，股东或者表决权受限制的股东出席会议并参加表决，没有满足法定人数，要求或者计算方法违法等)。
(2)实体瑕疵，即决议内容违反章程，营利法人章程本为股东的团体合意，权力机构、执行机构的决议违反章程的规定。
对法人决议瑕疵的救济方法是:(1)营利法人的出资人享有撤销权，可以请求人民法院对有瑕疵的会议决议予以撤销，会议决议一经撤销，就不再对法人具有拘束力。(2)如果营利法人依据该具有瑕疵的决议，已经与相对人形成了民事法律关系，只有相对人为善意，即相对人对法人的决议瑕疵不知情且无过失的，该民事法律关系的效力才不受影响;否则，因瑕疵的决议而实施的民事法律行为建立的民事法律关系，法人的出资人可以请求撤销。
【案例评析】林某森与广州市锦桂房地产开发有限公司公司决议效力确认纠纷上诉案
［案情］汤始公司与广州燃料集团有限公司、广州广燃房地产开发有限公司开设了锦桂公司。广州燃料集团有限公司、广州广燃房地产开发有限公司与林某森、汤始公司、曾某坚签署案涉股东会决议、公司章程修正案等，其上写有“林某森”的签名，载明所作出决议经公司股东表决权100%通过，同意林某森将其持有的锦桂公司28%股权转让给汤始公司等内容，申请将锦桂公司的股东由汤始公司、林某森、曾某坚变更为汤始公司(持股100%)。林某森认为其没有参加相关会议，也未签名，诉请确认股东会决议无效。
法院认为，根据锦桂公司的章程，股东会由股东按照出资比例行使表决权，因此，本案股东会决议是否生效应当由股东按照出资比例行使表决权后，根据表决的结果决定决议事项。林某森认为本案股东会决议无效的理由不能成立。
［评析］股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。股东会决议没有侵犯股东的实体权益，也没有违反法律、行政法规、公司章程的规定，该决议即使有瑕疵，仍为有效决议。
法院不宜径直判令此类股东会决议无效，否则有悖合同意思自治原则。这与民法典第85条所规定的“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”的规定，具有内涵上的一致性。
【第八十六条】营利法人从事经营活动，应当遵守商业道德、维护交易安全接受政府和社会的监督，承担社会责任。
【条文要义】
本条是对营利法人经营活动准则的规定。
营利法人经营活动准则的内容是:
(1)遵守商业道德。商业道德是指公认的道德规范在具体商业活动中的应用，为一定的社会经济和文化所决定，而且反作用于一定的社会经济，对商业活动具有重要的指导意义，主要表现为为人民服务，向人民负责，文明经商，礼貌待客，遵纪守法，货真价实，买卖公平，诚实无欺。
(2)维护交易安全。营利法人在交易中必须诚实信用，须做到平等互利，严格遵守强行法的规定，保障和维护正常的交易秩序，促进交易的有序、顺利进行，以减少和消除交易活动中的不安全因素，确保交易行为的法律效用和法律后果的可预见性。
(3)接受政府和社会的监督。接受政府的监督，政府有权对营利法人进行监督，对营利法人出现的违法活动依法进行纠正;接受社会的监督，包括各种社会团体对企业的监督，更多的是接受消费者的监督。
(4)承担社会责任。营利法人在创造利润、对出资人和员工承担法律责任的同时，还要承担对消费者、社会和环境的责任，要求营利法人超越把利润作为唯一目标的传统理念，强调在生产过程中对人的价值的关注，以及对环境、对消费者、对社会的贡献。
【案例评析】北京大地愉家生态旅游开发有限公司等与北京市怀柔区长哨营满族乡大地村村民委员会合同纠纷上诉案
［案情］怀柔区长哨营满族乡大地村北的大地北沟水库是由原长哨营公社于1976年组织各村摊派义务工修建的，修建的目的是保证农田灌溉和人畜饮水，属于村集体自建小型水库。2007年3月，杨树湾村将该水库、水面及山场出租给大地愉家公司进行经营。当年干旱，因为灌溉用水问题，大地村村民与大地愉家公司产生了争议，后者拒不放水，故起诉至法庭，要求大地愉家公司、杨树湾村委会放水并赔偿经济损失。
法院在此案中特别说明的是，企业社会责任日益深入人心并已内化为企业持续、长远、健康发展的关键因素，相关法律法规亦彰显了企业社会责任的重要性。
故而，法院提示大地愉家公司在合法经营的同时，应努力平衡协调好营利性和社会责任之间的辩证关系，以此来增强自身的长久竞争力。
［评析］民法典第86条规定，营利法人从事经营活动，应当遵守商业道德，维护交易安全，接受政府和社会的监督，承担社会责任。
此案中，法院在判决书中作出了企业应当承担社会责任的相关提示，值得关注。因涉案水库具有与村民灌溉息息相关的特殊性，在遵守市场公平竞争，不妨害企业经济利益的前提下，应当遵守三方约定的灌溉协议，保证村民的用水权，这不仅是合同自治的要求与体现，也是企业应当承担的社会责任。
第三节 非营利法人
【第八十七条】为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人，为非营利法人。
非营利法人包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等。
【条文要义】
本条是对非营利法人概念的规定。
非营利法人是指为公益目的或者其他非营利目的成立，不取得利润或者不向其出资人、设立人或者会员分配利润的，具有民事权利能力和民事行为能力的法人。
非营利法人的法律特征是:(1)非营利法人具有法人资格，而不同于非法人组织。(2)非营利法人的设立目的具有非营利性。(3)非营利法人财产权结构具有独特性。(4)非营利法人兼具公与私的双重属性。
非营利法人包括:(1)事业单位法人:(2)社会团体法人，(3)捐助法人，包括基金会、社会服务机构以及宗教捐助法人等。
【案例评析】莫某博与朱某英等剩余财产争议纠纷上诉案
［案情］刘某达、莫某博、周某华、廖某宏、张某清、卢某昭、能某珍等7人共同集资创立武汉国际商务学校，后被批准设立民办武汉国际商务学校。张某清等10人组建了武汉贤达公司，其后贤达公司股东变更为廖某宏、刘某达、张某清、周某华4人。
2003年，刘某达、周某华、张某清、廖某宏4人着手创办中南财经政法大学武汉学院，决定撤销武汉国际商务学校，武汉国际商务学校债权债务以及在分校中的一切权利、义务均由武汉贤达公司全权承担。现莫某博诉称周某华等4人注销学校时侵犯其合法权益，对武汉国际商务学校的经营结余应按照当初投资比即七分之一进行分配。
法院认为，周某华等4人作为贤达公司股东，通过公司支配和控制了上述财产，该行为本质上是对财产进行了分配，根据以上事实判断，武汉国际商务学校应属于营利性质。周某华等4人未经莫某博同意，擅自将学校注销并且注销时未依法对资产进行清算，其行为违反了章程及法律规定，构成侵权。
［评析］民法典第87条规定，为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人，为非营利法人。非营利法人包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等。
本案的关键在于，认定案涉民办学校是否具有营利性特征，从而判断其剩余财产是否应在出资人之间进行分配。现行民法典总则编明确规定了营利法人与非营利法人的类型划分，可以为此类案件的司法适用提供统一的裁判尺度。