一起来学《民法典》——第一编 总则：第三章 法人：第三节 非营利法人（第九十一条到第九十三条）
PS：本文来自杨立新《中华人民共和国民法典》条文精释与实案全析
【第九十一条】设立社会团体法人应当依法制定法人章程。
社会团体法人应当设会员大会或者会员代表大会等权力机构。
社会团体法人应当设理事会等执行机构。理事长或者会长等负责人按照法人章程的规定担任法定代表人。
【条文要义】
本条是对社会团体法人治理结构的规定。
社会团体法人的治理结构要比事业单位法人的治理结构复杂，比营利法人的治理结构简单。社会团体法人的设立条件是：
(1)设立社会团体法人的章程。在成立之前，应当先制定章程草案，在成立的会员大会或者会员代表大会上通过，成为该社会团体法人的组织行动纲领。
(2)设置权力机构。我国的社会团体法人的权力机构分为两种:1)会员较少的设会员大会;2)会员较多的，推举会员代表，成立会员代表大会。
(3)设立执行机构。执行机构是理事会，理事由会员大会或者会员代表大会选举产生，成立理事会，代表社会团体法人，执行会员大会或者会员代表大会的决议，按照章程组织社会团体的工作，进行日常管理。
(4)设立法定代表人依照法人章程的规定，该社会团体的理事长或者会长担任法定代表人，对外代表该社会团体法人。
【案例评析】林某强诉义乌市建德商会等民间借贷纠纷案
［案情］郑某来向义乌市建德商会借款并签订借款合同，约定借款本金由原借款人林某强直接转入郑某来账户内。林某强、谢某定自愿为该借款提供连带责任担保。郑某来为履行还款义务，林某强、郑某来、谢某定向义乌市建德商会出具还款承诺书一份，但仍未履行。义乌市建德商会诉至法院。林某强称案涉借款系社团经费，义乌市建德商会未经法定程序与郑某来签订借款合同并出借商会经费系无效行为，且出借资金的行为违反了章程规定，亦违反了社会团体法人性质的要求。
法院认为，案涉借款合同系各方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律法规禁止性、强制性规定，应认定合法有效。林某强以义乌市建德商会借款给商会会员郑某来赚取利息违反了商会的章程及商会的设立宗旨为由，主张借款合同和担保合同无效，依据不足。
［评析］社会团体法人应当订立法人章程，社会团体法人的会员符合章程的行为，其内容不违反国家法律法规禁止性、强制性规定，应认定合法有效。本案中义乌市建德商会系依法成立的社会团体法人，涉案借款经过副会长会议和理事会会议决议通过，且商会将款项出借给商会会员没有超出登记的业务范围，没有违反国家相关的法律法规，应当认定其效力。
【第九十二条】具备法人条件，为公益目的以捐助财产设立的基金会、社会服务机构等，经依法登记成立，取得捐助法人资格。
依法设立的宗教活动场所，具备法人条件的。可以申请法人登记，取得捐助法人资格、法律、行政法规对宗教活动场所有规定的，依照其规定。
【条文要义】
本条是对捐助法人及宗教捐助法人的规定。
捐助法人，是指自然人或者法人、非法人组织为实现公益目的，以自愿捐助-定资金为基础而成立，并对捐助资金进行专门管理的非营利法人。
捐助法人的特点是:(1)捐助法人是财产集合体，是以财产的集合为基础成立的法人，为财团法人;(2)捐助法人没有成员或者会员，不存在通常的社会团体法人由会员大会组成的权力机构，只设立理事会和监事会;(3)捐助法人具有非营利性，活动宗旨是通过资金资助进行科学研究、文化教育、社会福利或从事其他公益事业，不具有营利性，为公益法人。
捐助法人的类型是:(1)基金会，是利用自然人、法人或者非法人组织捐赠的财产，以从事公益事业为目的，按照基金会管理条例成立的非营利法人;(2)社会服务机构，是由社会公益性资金或政府财政拨款举办的以公益为目的，运用专业技能在某些专业领域提供社会服务的机构;(3)宗教捐助法人。
宗教捐助法人也是捐助法人，由于具有特殊性，本条第2款对于宗教捐助法人作业专门规定。
依法设立的宗教活动场所，具有法人条件的，可以申请法人登记，取得捐助法人资格。故宗教捐助法人是依法设立，具有法人条件的宗教活动场所，经过登记成立的捐助法人。
其特点是:(1)是依法设立的宗教活动场所，包括寺院、道观、教会等;(2)应当具备法人条件，有自己的名称、组织机构、住所、财产和经费;(3)依照宗教活动场所自己的意愿，可以申请登记成立捐助法人，也可以不申请登记成立捐助法人，愿意登记为宗教捐助法人的须经过登记，登记后取得宗教捐助法人资格成为民事主体，享有民事权利能力和民事行为能力，能够独立承担民事责任。
【案例评析】天津合生珠江房地产开发有限公司、常州市嘉泽园林绿化工程有限公司建设工程施工合同纠纷案
［案情］嘉泽公司、合生公司就天津市宝坻区大觉禅寺前广场园林绿化工程项目签订施工合同，的定嘉泽公司承建上述项目。后合生公司为控制成本及其他原因，告知嘉泽公司不再进行施工，嘉泽公司向合生公司索要部分工程款未果，敌诉至本院。
合生公司辩称，涉案绿化工程建设单位为大觉禅寺，合生公司仅是基于工程开发专业能力和经验代管代建大觉禅寺，据此，工程款付款责任主体是大觉禅寺，而不是合生公司。
法院认为，大觉禅寺工程尚处于建设之中，并未竣工验收，不具备宗教活动场所登记条件，更不具备法人登记条件，实际亦未在登记机关办理法人登记，据此大觉禅寺不具备独立民事主体资格，不能独立行使民事权利、承担民事义务。合生公司全程参与规划报建，选定勘查、设计、施工、监理单位，工程节点控制管理，竣工验收，工程结算，保修终结等建设流程，是大觉禅寺建设管理行为人，实际履行涉案绿化工程施工合同。应为合同相对方，负有付款义务。
［评析］民法典第92条第2款规定:“依法设立的宗教活动场所，具备法人条件的，可以申请法人登记，取得捐助法人资格。法律、行政法规对宗教活动场所有规定的，依照其规定。”这表明宗教活动场所具备法人条件的前提是依法进行法人登记、取得捐助法人资格。
本案中，大觉禅寺工程尚处于建设之中，并未竣工验收，不具备宗教活动场所登记条件，更不具备法人登记条件，结合实际情况其亦未在登记机关办理法人登记，所以其不具备独立民事主体资格，自然不应当承担付款义务。
【第九十三条】设立捐助法人应当依法制定法人章程。
捐助法人应当设理事会、民主管理组织等决策机构，并设执行机构。理事长等负责人按照法人章程的规定担任法定代表人。
捐助法人应当设监事会等监督机构。
【条文要义】
本条是对捐助法人章程及治理结构的规定。
捐助法人应当制定章程，规定捐助法人的设立宗旨和活动范围等。捐助法人的章程应当经过理事会等捐助法人的决策机构通过，方可生效。
捐助法人的治理结构包括:
(1)决策机构。理事会是捐助法人的决策机构和议事机构，依照捐助法人章程的规定产生，决定捐助法人的重大决策和重要事项。
(2)执行机构。根据捐助法人的章程规定，设置捐助法人的执行机构，执行决策机构的决定，管理捐助法人的日常事务。
(3)监督机构。监督机构一般为监事会，若章程规定监督机构另有名称的，按照捐助法人的章程设置监督机构。监督机构监督决策机构和执行机构，依照国家法律的规定和捐助法人章程的规定，监督捐助法人的事务，对于违反国家法律规定和捐助法人章程的行为，有权提出纠正的意见。
(4)法定代表人。捐助法人有理事会的，由理事长作为捐助法人的法定代表人，章程另有规定的，依照其规定。
【案例评析】北京市丰台区西山老年公寓等与申某军等请求变更公司登记纠纷上诉案
［案情］西山老年公寓经批准登记成立，性质为民办非企业单位(法人)、法定代表人为韩某霞，业务范围为养老、敬老、康复医疗。因出资产生纠纷，申某军等五人发出会议通知，韩某霞、杨某军缺席。会议于2013年4月25日召开，以五票通过了西山老年公寓理事会决议，韩某霞和杨某军提出经过第二届理事会现理事会及监事成员已经变更，并且通过新的法人章程，且该章程已经丰台区民政局审查合格并备案。申某军等五人对该章程真实性不予认可，经查章程未予变更。
法院认为，本案中，以五票通过的理事会决议符合公司章程，应当具有效力;但现有证据不足以证明西山老年公寓第二届理事会理事和监事已发生法律效力事项。
［评析］本案中，西山老年公寓属于非营利的民办非企业单位，非营利的民办非企业单位即为《民法总则》以及《慈善法》中的社会服务机构，作为非营利法人应当按照法律规定制定法人章程，规定理事会、监事会等法人机构，按照法人章程的要求召开相关会议，遵循法人章程进行重大事项的表决，因此一审法院根据法人章程的规定判决认定西山老年公寓于2013年4月25日召开的理事会会议符合章程规定。